证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 上市地：上海证券交易所 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）（摘要） （注册稿） 项 目 名 称 杨小华、白青刚、艾育林、珠海创芯信息咨询合伙 购买资产交易对方 企业（有限合伙）等 19 名交易对方 募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年八月 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票 的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益 的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者 在评价公司本次交易时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认 真地考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己 的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完 整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的 有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份或债券，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市 公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交 锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所 和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份或债券。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责 任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准 确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，将承担相应法律责任。 目 录 六、上市公司持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司持股 5% 以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕 释 义 本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般名词释义 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及 摘要/本摘要 指 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（注册 稿）》 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及 重组报告书/草案 指 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（注册 稿）》 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购 预案 指 买资产并募集配套资金预案》 本公司/公司/上市公 指 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（股票代码：688536） 司/思瑞浦 珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一，曾 创芯信息 指 用名：深圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙） 珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一， 创芯科技 指 曾用名：深圳创芯科技咨询合伙企业（有限合伙） 创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方 创芯技术 指 之一，曾用名：深圳创芯技术咨询合伙企业（有限合伙） 创芯致诚 指 深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限合伙） 苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之 芯动能投资 指 一 东莞勤合 指 东莞勤合创业投资中心（有限合伙），本次交易对方之一 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，本次交易对方之一 深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交 红土一号 指 易对方之一 宁波芯可智 指 宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之 盛宇投资 指 一，曾用名：江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙） 南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方 南京俱成 指 之一 苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方 苏州华业 指 之一 深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易 创东方投资 指 对方之一 宁波益慧 指 宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之 龙岗金腾 指 一 杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、珠海创芯信息咨询合 伙企业（有限合伙）、珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合 伙）、创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙）、苏州芯 交易对方 指 动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞勤合创业投资中心 （有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土一号私 募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波芯可智股权投资合伙 企业（有限合伙）、江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合 伙）、南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华 业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创东方富博股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波益慧企业管理合伙企业 （有限合伙）、深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙） 业绩承诺方 指 杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术 艾卓奇科技 指 深圳艾卓奇科技有限公司 创芯半导体 指 深圳创芯半导体技术有限责任公司 标的公司/交易标的/ 指 深圳市创芯微微电子股份有限公司 目标公司/创芯微 创芯微有限 指 深圳市创芯微微电子有限公司 创芯数模 指 创芯数模（珠海）科技有限公司 朱袁正、顾成标、芯动能投资、东莞勤合、深创投、红土一号、宁 标的公司财务投资人 指 波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、宁波益 慧、龙岗金腾 标的公司创始股东 指 杨小华、白青刚 标的公司管理团队股 指 杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术 东 标的资产 指 深圳市创芯微微电子股份有限公司 100.00%股权 上市公司拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买向创芯微 本次交易/本次重组 指 华芯创投 指 上海华芯创业投资企业 苏州金樱创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：苏州工业园区 金樱投资 指 金樱投资合伙企业（有限合伙） 独立财务顾问/华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司 合证券 法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 审计机构/审阅机构/ 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 容诚会计师 评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份 《独立财务顾问报 指 有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 告》 之独立财务顾问报告（注册稿）》 《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有 《法律意见书》 指 限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之 法律意见书》 《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有 《补充法律意见书 指 限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之 （一）》 补充法律意见书（一）》 《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有 《补充法律意见书 指 限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之 （二）》 补充法律意见书（二）》 《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有 《补充法律意见书 指 限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之 （三）》 补充法律意见书（三）》 《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有 《补充法律意见书 指 限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之 （四）》 补充法律意见书（四）》 《深圳市创芯微微电子股份有限公司审计报告》（容诚审字[2024] 《审计报告》 指 《深圳市创芯微微电子股份有限公司模拟财务报表审计报告》（容 《模拟审计报告》 指 诚审字[2024] 518Z0154 号） 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司备考财务报表审阅报 《备考审阅报告》 指 告》（容诚专字[2024]518Z0805 号） 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及 《资产评估报告》 指 支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有限公司股权项目资产评估 报告》（中联评报字[2024]第 153 号） 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 教育部 指 中华人民共和国教育部 SIA 指 美国半导体工业协会 意法半导体 指 ST Microelectronics 及其子公司 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其子公司 德州仪器、TI 指 Texas Instruments 及其子公司 Analog Devices, Inc.及其子公司，ADI 于 2021 年 8 月收购了 Maxim ADI 指 Integrated Products, Inc. 美蓓亚三美株式会社（MinebeaMitsumi Inc.）及其子公司，旗下品 美蓓亚三美 指 牌包括美之美（Minebea）、艾普凌科（ABLIC）等。 日本理光 指 理光集团（Ricoh Company, Ltd.）及其子公司 赛微微电 指 广东赛微微电子股份有限公司 圣邦股份 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司 台湾茂矽 指 台湾茂矽电子股份有限公司，英文名：MOSEL VITELIC INC. 京力科技 指 京力科技有限公司，英文名：Jin-Power Technology Ltd. 韩国东部 指 DB HITEK CO.,LTD. 上海积塔 指 上海积塔半导体有限公司 湖南中芯 指 湖南中芯供应链有限公司 深圳市潮电网络科技有限公司旗下品牌，以数据研究&市场营销 潮电智库 指 “双智库”模式，提供数据报告、市场分析、品牌推广媒体营销、 峰会/沙龙、政企合作、投融资咨询等服务 发行可转换公司债券 及支付现金购买资产 指 思瑞浦第三届董事会第二十七次会议决议公告日 定价基准日/定价基准 日 评估基准日 指 2023 年 9 月 30 日 报告期/最近两年及一 指 2022 年度、2023 年及 2024 年 1-3 月 期 《发行可转换公司债 指 上市公司与杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息等 19 名交易对方 券及支付现金购买资 签署的附生效条件的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协 产协议》 议》 《发行可转换公司债 上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签署 券及支付现金购买资 指 的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》 产协议之补充协议》 《发行可转换公司债 上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签署 券及支付现金购买资 指 的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议 产协议之补充协议 （二）》 （二）》 《业绩承诺及补偿协 上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签署 指 议》 的《业绩承诺及补偿协议》 《业绩承诺及补偿协 上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签署 指 议之补充协议》 的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《 格 式 准 则 第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 指 号》 公司重大资产重组》 《科创板股票上市规 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 则》 《定向可转债重组规 指 《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》 则》 《重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 《监管指引第 9 号》 指 的监管要求》 《公司章程》 指 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》 《董事会议事规则》 指 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会议事规则》 《募集资金管理制 指 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司募集资金管理制度》 度》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业名词或术语释义 Integrated Circuit的缩写，即集成电路，是一种通过一定工艺把一个 电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互 集成电路、芯片、IC 指 连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封 装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子器件或部件 Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成 晶圆 指 电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品 把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含外 封装 指 壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、保护芯片 和增强电热性能的作用 测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等 一个系统中信号从输入到输出的路径，从信号的采集、放大、传 信号链 指 输、处理一直到对相应功率器件产生执行的一整套信号流程 在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管 电源管理芯片 指 理的职责的模拟芯片 用于管理电池的充放电功率、电量测量、电池健康度监测、温度控 电池管理芯片 指 制等的模拟芯片 用于电池状态监控和电池单体均衡，通过实时监测每节电池或电池 包，避免出现过充、过放、过流和短路等故障的电池管理芯片，根 锂电保护芯片/锂保 指 据管理的电池节数和功能不同通常分为单节锂电保护芯片和多节锂 电保护芯片 集成了控制IC和功率器件的单节锂电保护芯片，根据控制IC和功率 器件是否集成在一颗晶粒上分为单芯片二合一锂电保护芯片（1颗 二合一锂电保护芯片 指 晶粒集成了控制IC和功率器件）和普通的合封二合一锂电保护芯片 （通过封装集成工艺，将分别实现控制IC和功率器件的2颗晶粒进 行合封） 一种电源供应器，可以将交流电转换为直流电，为各种电子设备提 AC/DC 指 供稳定的电源输出 模拟前端，在BMS里面专指电池采样芯片，用来采集电芯电压和温 AFE 指 度等 BCD 指 一种结合了BJT、CMOS和DMOS的单片IC制造工艺 BJT 指 双极结型晶体管，是一种用来放大和开关电信号的半导体器件 电池管理系统，一种对电池进行监控和管理的系统，通过对电压、 BMS 指 电流、温度等参数采集、计算，进而控制电池的充放电过程，实现 对电池的保护，提升电池综合性能的管理系统 CCM 指 连续导通模式，在一个开关周期内，电感电流从不会到0 DCM 指 断续导通模式，在一个开关周期内，电感电流总会到0 开关电源芯片，利用电容、电感的储能的特性，通过可控开关进行 DC/DC 指 高频开关的动作，将输入的电能储存在电容（感）里，当开关断开 时，电能再释放给负载，提供能量 电磁干扰，是电子设备（干扰源）通过电磁波对其他电子设备产生 EMI 指 干扰的现象 无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片 Fabless 指 的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专 业的晶圆代工、封装和测试厂商 绝缘栅双极型晶体管，是一种复合全控型电压驱动式功率半导体器 IGBT 指 件，与MOSFET结构功能相似，可控制的电压范围更高 一种智能功率模块，通常用于电力电子应用中，特别是用于驱动电 IPM 指 机、逆变器和其他高功率应用中 LDO 指 低压差线性稳压器 微控制单元，一种嵌入式系统中常见的芯片，作为一种专用的计算 MCU 指 机芯片，主要用于控制和执行嵌入式设备的操作 金属-氧化物半导体场效应晶体管，是一种可以广泛使用在模拟电 MOS、MOSFET 指 路与数字电路的场效应晶体管 印制电路板,又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件 PCB 指 的支撑体，是电子元器件电气连接的载体 PFM 指 脉冲频率调制，调制信号的频率随输入信号幅值而变化，其占空比 不变 电源管理集成电路，主要特点是高集成度，将传统的多路输出电源 PMIC 指 封装在一颗芯片内，使得多电源应用场景高效率更高、体积更小 脉宽宽度调制，在控制电路输出频率不变的情况下，通过电压反馈 PWM 指 调整其占空比，达到稳定输出电压的目的 TWS 指 真无线立体声蓝牙耳机 无间断电源，是一种电力备份设备，用于在停电或电力波动时保持 UPS 指 电子设备不间断地运行 除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司 提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案调整 （一）重组方案调整的基本情况 会议，审议通过了《关于金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于同日披露了《思 瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》及相关公告。 由于公司拟调整交易对方（减少艾育林、增加芯动能投资及宁波益慧）、同时变 更交易对价支付方式，构成方案重大调整。公司于 2024 年 1 月 22 日召开第三届董事 会第二十五次会议，审议通过了第一次调整后的交易方案，并披露了《思瑞浦微电子 科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）》及相关公告。 前述草案披露后，经上市公司与艾育林协商，拟新增收购艾育林持有的创芯微 了第二次调整后的交易方案。本次交易方案的调整情况汇总如下： 调整内容 调整前 第一次方案调整后 第二次方案调整后 标的资产 创芯微 95.6587%股份 创芯微 85.2574%股份 创芯微 100.00%股份 范围 杨小华、白青刚、艾育 杨小华、白青刚、顾成标、 林、顾成标、朱袁正、 朱袁正、创芯信息、创芯科 杨小华、白青刚、艾育林、 创芯信息、创芯科技、 技、创芯技术、东莞勤合、 顾成标、朱袁正、创芯信 创芯技术、东莞勤合、 深创投、红土一号、宁波芯 息、创芯科技、创芯技术、 深创投、红土一号、宁 可智、盛宇投资、南京俱 调整交易 东莞勤合、深创投、红土一 波芯可智、盛宇投资、 成、苏州华业、创东方投 对方 号、宁波芯可智、盛宇投 南京俱成、苏州华业、 资、龙岗金腾、芯动能投 资、南京俱成、苏州华业、 创东方投资、龙岗金 资、宁波益慧 18 名交易对 创东方投资、龙岗金腾 17 腾、芯动能投资、宁波 方（较调整前减少艾育林、 名交易对方 益慧 19 名交易对方（较 增加芯动能投资及宁波益 第一次方案调整后增加 慧） 艾育林） 调整内容 调整前 第一次方案调整后 第二次方案调整后 定价基准 第三届董事会第十七次会议 第三届董事会第二十五次会 第三届董事会第二十七 日 决议公告日 议决议公告日 次会议决议公告日 调整交易 发行可转换公司债券及支付 发行可转换公司债券及 对价支付 发行股份及支付现金 现金 支付现金 方式 具体调整如下： （1）标的资产范围调整 调整前： 标的资产范围为：创芯微 95.6587%股份。 调整后： 标的资产范围为：创芯微 85.2574%股份。 本次交易方案调整相较于前一次方案减少收购创芯微 10.4013%股份。 （2）调整交易对方 调整前： 交易对方为杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、 创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州 华业、创东方投资、龙岗金腾 17 名交易对方。 调整后： 因芯动能投资、宁波益慧加入本次交易，艾育林退出本次交易，交易对方为杨小 华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、 红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、 芯动能投资、宁波益慧 18 名交易对方。 （3）定价基准日的调整 调整前： 前次方案发行股份的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行 股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易 均价之一的 80%，即 182.76 元/股。 调整后： 本次方案发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议 公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为 158 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易均价之一的 80%。 （4）调整交易对价支付方式 调整前： 前次方案为公司发行股份及支付现金向交易对方购买其持有的标的公司 95.6587% 股份，并发行股份募集配套资金。 调整后： 本次方案为公司发行可转换公司债券及支付现金向交易对方购买其持有的标的公 司 85.2574%股份，并发行股份募集配套资金。 （1）标的资产范围调整 调整前： 标的资产范围为：创芯微 85.2574%股份。 调整后： 标的资产范围为：创芯微 100.00%股份。 第二次方案调整后相较于第一次方案调整后新增收购创芯微 14.7426%股份。 （2）调整交易对方 调整前： 第一次方案调整后，交易对方为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、 创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京 俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧 18 名交易对方。 调整后： 因艾育林加入本次交易，第二次方案调整后交易对方为杨小华、白青刚、艾育林、 顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、 宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、 宁波益慧 19 名交易对方。 （3）定价基准日的调整 调整前： 第一次方案调整后，公司发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会第二 十五次会议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为 158 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易均价之一的 80%。 调整后： 第二次方案调整后，公司发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会第二 十七次会议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为 158 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易均价之一的 80%。 （二）上述两次交易方案调整构成重大方案调整 中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《第二十 九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重 组方案的重大调整进行了明确： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是 有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如 交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标 的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整 交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且 转让份额不超过交易作价百分之二十的。 （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同 时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标 的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均 不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括 不影响标的资产及业务完整性等。 （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取 消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提 出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套 募集资金。” 调整后的交易方案，根据《第二十九条、第四十五 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，第一次交易方案调整涉及 新增交易对方，构成重组方案的重大调整。 整后的方案，根据《第二十九条、第四十五条的适 用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，第二次交易方案调整也涉及新增 交易对方，构成重组方案的重大调整。 二、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况 交易形式 发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产和发行股份募集配 套资金两部分：（1）上市公司拟向杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息、创 交易方案简介 芯科技等 19 名交易对方发行可转换公司债券及支付现金收购创芯微 100.00% 股权；（2）上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。 交易价格 （不含募集配套资 106,000.00 万元 金金额） 名称 深圳市创芯微微电子股份有限公司 100.00%股权 主营业务 主要从事电池管理芯片及电源管理芯片的研发、设计和销售 所属行业 集成电路设计行业 交易标的 符合板块定位 ?是 □否 □不适用 其他 （如为拟购 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否 买资产） 与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否 构成关联交易 □是 ?否 构成《重组管理办法》第十二条规 交易性质 □是 ?否 定的重大资产重组 构成重组上市 □是 ?否 本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 □无 本次交易有无减值补偿承诺 ?有 □无 本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下： 截至评估基准日，创芯微 100.00%股权评估值为 106,624.04 万元，经交易 各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为 106,000.00 万元。其中杨小华、 白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技（即标的公司管理团队股东）合计交 易对价为 57,207.57 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 87,201.28 万 其它需特别说明的 元，艾育林交易对价为 16,953.97 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 事项 115,000.00 万元，其余交易对方合计交易对价为 31,838.46 万元，对应创芯微 等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整， 上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 （二）交易标的的评估情况 单位：万元 本次拟交 交易标 评估 增值率/溢 基准日 评估结果 易的权益 交易价格 其他说明 的名称 方法 价率 比例 创芯微 市场法 106,624.04 317.23% 100.00% 106,000.00 - 月 30 日 （三）本次重组的支付方式及差异化作价安排 单位：万元 标的公司 支付方式 序 向该交易对方支付 交易对方 可转换公司 号 出资金额 出资比例 现金对价 总对价 债券对价 标的公司 支付方式 序 向该交易对方支付 交易对方 可转换公司 号 出资金额 出资比例 现金对价 总对价 债券对价 合计 3,750.00 100.00% 67,661.05 38,338.95 106,000.00 本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下： 单位：万元 对应创芯微 序 涉及的交易对方 100%股权 合计持股比例 相应交易对价 号 估值 杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科 技、创芯技术 合计 100.00% 106,000.00 截至评估基准日，创芯微 100.00%股权评估值为 106,624.04 万元，经交易各方协 商标的公司全部股权的交易作价确定为 106,000.00 万元。其中杨小华、白青刚、创芯 信息、创芯技术、创芯科技（即标的公司管理团队股东）合计交易对价为 57,207.57 万 元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 87,201.28 万元，艾育林交易对价为 16,953.97 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 115,000.00 万元，其余交易对方合计交易 对价为 31,838.46 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 162,000.00 万元，所有交 易对方合计交易对价为 106,000.00 万元。 标的公司管理团队认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上 市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。本次交易前，标的公 司财务投资人的投资估值较高且财务投资人多为市场知名投资机构或个人，经过交易 各方的多轮沟通谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司 100.00%股权交易作价不 超过 100.00%股权评估值的前提下，财务投资人参考相关增资协议约定的回购条款利 率、以 100.00%股权估值为 162,000.00 万元确定交易作价，经交易各方充分协商博弈， 艾育林以 100.00%股权估值为 115,000.00 万元确定交易作价，财务投资人、艾育林的 差异化作价和评估值之间的差额由标的公司管理团队股东让渡，进而确定标的公司管 理团队股东获得的交易作价对应标的公司 100.00%股权估值为 87,201.28 万元，标的公 司管理团队股东将通过持有上市公司向其发行的可转换公司债券（或可转换公司债券 转股形成的股票）、推动协同效应落地等方式助力上市公司长远发展、获取其相应的 回报。 本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方 自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应 的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估值，不会损害上市公 司及中小股东的利益。 （四）发行情况 可转换为上市公司普通股 证券种类 每张面值 人民币 100 元 A 股的公司债券 票面利率 0.01%/年 存续期限 自发行之日起 4 年 第三届董事会第二十七次 定价基准日 初始转股价格 前 20 个交易日的上市公司股票 会议决议公告日 交易均价的 80% 自发行结束之日起满 6 个月后 发行数量 3,833,893 张 转股期限 第一个交易日起至可转换公司 债券到期日止 ?是 ?否 在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任 意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 是否设置转股价格 过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东 修正条款 应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股 价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价 格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格 计算。 ?是 ?否 是否设置转股价格 仅针对本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日 调整条款 至到期日期间上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项调整初始转股价格。 ?是 ?否 是否约定赎回条款 本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎 回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。 若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日 内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完 成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公 司债券。 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转 股余额不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权 提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日 期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券。 是否约定回售条款 □是 ?否 杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的上市公 司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对 象发行可转换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让；但是，在适用法律 许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行 为）。 在满足上述法定限售期的同时，根据《发行可转换公司债券及支付现金购买 资产协议之补充协议（二）》约定，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科 技、创芯技术各方通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债 券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即 2024 年 锁定期安排 度、2025 年度及 2026 年度，下同）届满经上市公司委托的符合《证券法》规 定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项报 告之日或者有关业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二 者较晚发生之日为准）期间内不得转让。 本次交易完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术基于本 次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股 本等股份亦应遵守上述限售期安排。 如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，杨小 华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会及上海证券 交易所的监管意见相应调整限售期承诺。 （五）本次发行可转换公司债券的初始转股价格 根据《定向可转债重组规则》相关规定：上市公司发行定向可转债购买资产的， 定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交 易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。本次发行可转换公 司债券购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。 定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价情况如 下： 交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股） 前 20 个交易日 107.28 85.83 前 60 个交易日 134.44 107.56 前 120 个交易日 154.79 123.84 上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次 发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 158 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日股票交易均价的 80%。 在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日 期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整 公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。 三、募集配套资金情况 （一）本次发行股份募集配套资金概况 发行股份 38,338.00 万元 募集配套资金金额 合计 38,338.00 万元 发行对象 发行股份 不超过三十五名特定对象 拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集 项目名称 （万元） 配套资金金额的比例 募集配套资金用途 本次交易的现金对价及 中介机构费用 合计 38,338.00 100.00% （二）本次发行股份募集配套资金的发行情况 股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元 不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 80%。 定价基准日 发行期首日 发行价格 本次发行股份的最终发行价格将在本 次交易经中国证监会注册后，按照相 关法律、法规的规定和监管部门的要 求，由董事会根据股东大会的授权与 本次发行的独立财务顾问根据市场询 价的情况协商确定。 本次交易募集配套资金总额不超过 38,338.00 万元，不超过本次交易中上市 公司以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份 发行数量 数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股 份数量将在获中国证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定 和询价结果确定。 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之 日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司 锁定期安排 送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方 将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 四、本次重组对上市公司影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司致力打造成一家模拟与嵌入式处理器的芯片公司，产品以 信号链和电源模拟芯片为主，并逐渐融合嵌入式处理器，提供全方面的解决方案，应 用范围涵盖信息通讯、工业控制、监控安防、医疗健康、仪器仪表、新能源与汽车等 众多领域。标的公司是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管 理芯片研发和销售的集成电路设计公司，经过多年深耕及创新，已形成了完整的产品 矩阵和应用领域，产品主要应用于消费电子领域。本次交易后，上市公司将与标的公 司在现有的产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，借助彼此积 累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，满足客户多元化需求，扩大公司 整体销售规模，增强市场竞争力。 本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司持续经营能力得以提 升，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前上市公司总股本为 132,601,444 股，上市公司股权结构较为分散，无控 股股东和实际控制人。 本次交易完成后，若不考虑可转换公司债券持有人转股、配套融资及其他非本次 交易导致的股权结构变动因素，则上市公司的股权结构不发生变化。 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易中以标的资产作价 认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为 上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下： 重组前 重组后 股东名称 持股数量 持股数量 股比 股比 （股） （股） 上海华芯创业投资企业 22,113,975 16.68% 22,113,975 16.38% ZHIXU ZHOU 9,988,648 7.53% 9,988,648 7.40% 苏州金樱创业投资合伙企业（有 限合伙） FENG YING 9,360,361 7.06% 9,360,361 6.93% 哈勃科技创业投资有限公司 5,809,066 4.38% 5,809,066 4.30% 招商银行股份有限公司-华夏上 证科创板 50 成份交易型开放式 5,276,484 3.98% 5,276,484 3.91% 指数证券投资基金 招商银行股份有限公司-银河创 新成长混合型证券投资基金 苏州安固创业投资有限公司 4,102,124 3.09% 4,102,124 3.04% 交通银行股份有限公司-万家行 业优选混合型证券投资基金 4,000,000 3.02% 4,000,000 2.96% （LOF） 嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业 （有限合伙） 杨小华 - - 697,267 0.52% 白青刚 - - 319,037 0.24% 创芯信息 - - 1,084,870 0.81% 创芯科技 - - 182,570 0.14% 创芯技术 - - 142,768 0.11% 其他股东 53,883,842 40.64% 53,883,842 39.91% 合计 132,601,444 100.00% 135,027,956 100.00% 注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2024 年 3 月 31 日股东名册，交易对方取 得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。 本次交易前后，上市公司均无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制 权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行可转换公司债券数量和 实际转股数量确定。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据经容诚会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（容诚 专字[2024]518Z0805 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的 合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下： 项目 交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动 总资产（万元） 580,635.23 691,690.63 19.13% 590,779.71 700,721.65 18.61% 归属于母公司股东的 所有者权益（万元） 营业收入（万元） 20,001.17 25,946.21 29.72% 109,351.91 134,670.34 23.15% 归属于母公司所有者 -4,916.76 -4,719.38 4.01% -3,471.31 -5,027.25 -44.82% 净利润（万元） 基本每股收益（元/ 增加 减少 -0.37 -0.36 -0.28 -0.41 股） 0.01 0.13 稀释每股收益（元/ 增加 减少 -0.37 -0.36 -0.28 -0.41 股） 0.01 0.13 如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公 司股东的所有者权益无明显变化。2023 年上市公司备考后净利润及基本每股收益有所 降低，主要原因系标的公司无形资产评估增值部分摊销以及本次交易发行的可转换公 司债券产生财务费用所致。2024 年 1-3 月上市公司备考后净利润及基本每股收益有所 提升，主要系标的公司 2024 年第一季度毛利率提升、经营情况改善、净利润增厚。 （四）上市公司与标的公司的协同效应对上市公司的影响 本次交易完成后，上市公司将能够进一步拓展产品种类；进一步发挥规模优势， 降低采购成本，并提高产品交付能力；根据总体发展战略并利用双方不同细分领域的 优势，发挥双方技术协调性、统筹双方研发资源，整合双方既有的技术优势和研究成 果，避免重复开发造成的资源浪费，提高研发效率，降低产品开发及迭代成本。 五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交 易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序列示如下： （一）标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司（如需）； （二）本次交易经中国证监会予以注册； （三）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次 交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审 核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、上市公司持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司 持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之 日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司持股 5%以上股东对本次交易的原则性意见 上市公司持股 5%以上股东华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING 已 出具《关于上市公司本次交易的原则性意见》，发表了同意本次交易的原则性意见。 （二）上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披 露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （1）金樱投资的股份减持计划 上市公司于 2024 年 4 月 4 日披露《股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号： 函》，因自身资金需求，金樱投资计划根据市场情况通过集中竞价的方式减持其所持 有的公司股份不超过 397,800 股，拟减持股份数量占公司当前总股本的比例不超过 场价格确定；若在减持计划实施期间公司发生送股、资本公积转增股本、配股等股份 变更事项的，将根据相关规定对拟减持数量和比例进行调整。减持计划主要内容如下： 股东 计划减持数 计划减 减持方 竞价交易减 减持合理价 拟减持股 拟减持 名称 量（股） 持比例 式 持期间 格区间 份来源 原因 金樱 不超过 不超过 竞价交 2024/4/29- IPO 前取 自身资 按市场价格 投资 397,800 股 0.30% 易减持 2024/6/28 得 金需求 截至本摘要签署日，金樱投资的减持计划已经实施完毕，合计减持 353,140 股。 金樱投资出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市公司股份的计 划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或 市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交 易所之相关规定履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市 公司或者其他投资人造成损失的，本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责 任。” （2）其他持股 5%以上股东的股份减持计划 上市公司持股 5%以上股东华芯创投出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本企业 无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间， 如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券 监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程 序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将依据届 时法律法规承担赔偿责任。” 上市公司持股 5%以上股东 ZHIXU ZHOU 出具承诺：“截至本承诺函出具之日， 本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期 间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定履行信息披露义务和其他相应的程序。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或 其他投资人依法承担赔偿责任。” 上市公司持股 5%以上股东 FENG YING 出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本 人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间， 如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监 督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或 其他投资人依法承担赔偿责任。” 上市公司全体董事、监事、高级管理人员（除持股 5%以上股东 ZHIXU ZHOU、 FENG YING 外）出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份 的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要 或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此 给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔 偿责任。” 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理 办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、 准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独 立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。 （三）网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场 投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网 络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监 事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的 投票情况。 （五）股份锁定安排 交易对方杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的上 市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发 行可转换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让。且杨小华、白青刚、创芯信息、 创芯科技、创芯技术通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股 取得的股份，自该等可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期届满经上市公司委托的 符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出 具专项报告之日或者有关业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二 者较晚发生之日为准）期间内不得转让。 锁定期内，交易对方基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的 公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述限售期安排。上述安排与证券监管机构 的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，基于本 次交易取得的可转换公司债券转股后的股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规 定执行。 （六）业绩承诺与补偿安排 根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》《业 绩承诺及补偿协议之补充协议》，本次交易，业绩承诺方杨小华、白青刚、创芯信息、 创芯科技、创芯技术承诺标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度净利润合计不低 于 22,000 万元。 上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计 的标的公司合并报表剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股 东的净利润为准。 （1）业绩承诺期补偿金额计算 业绩承诺方承诺，业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内累计实现净利 润数低于累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应按照本协议的约定对上市公司予以补 偿。 应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数） ÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩补偿义务方合计获得的交易对价（即人民币 （2）资产减值测试及补偿 业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次 交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。 经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方根据本 协议约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。 业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额－业绩 补偿义务方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额。 在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日目标公司 增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 补偿方式、业绩补偿及减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见重组报告 书“第八章 本次交易主要合同”之“四、业绩承诺及补偿协议”及“五、业绩承诺及 补偿协议之补充协议”。 （七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排 标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损部分， 由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术按照《发行可转换公司债券及支 付现金购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司注册资本占其合计持有的标的公 司注册资本的比例以现金方式补足。 本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行 完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。 （八）本次交易的资产定价公允、公平、合理 上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行审计、评 估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易发表独 立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。 （九）其他保护投资者权益的措施 本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 八、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 （一）本次交易对当期每股收益的影响 根据经容诚会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（容诚 专字[2024]518Z0805 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的 合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下： 项目 交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动 总资产（万元） 580,635.23 691,690.63 19.13% 590,779.71 700,721.65 18.61% 归属于母公司股东 的所有者权益（万 550,801.05 555,176.45 0.79% 557,887.43 561,944.62 0.73% 元） 营业收入（万元） 20,001.17 25,946.21 29.72% 109,351.91 134,670.34 23.15% 归属于母公司所有 -4,916.76 -4,719.38 4.01% -3,471.31 -5,027.25 -44.82% 者净利润（万元） 基本每股收益（元/ 增加 减少 -0.37 -0.36 -0.28 -0.41 股） 0.01 0.13 稀释每股收益（元/ 增加 减少 -0.37 -0.36 -0.28 -0.41 股） 0.01 0.13 如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公 司股东的所有者权益无明显变化。2023 年上市公司备考后净利润及基本每股收益有所 降低，主要原因系标的公司无形资产评估增值部分摊销以及本次交易发行的可转换公 司债券产生财务费用所致。2024 年 1-3 月上市公司备考后净利润及基本每股收益有所 提升，主要系标的公司 2024 年第一季度毛利率提升、经营情况改善、净利润增厚。 （二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回 报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响： 本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内 部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价 值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效 地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。 上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等， 符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情 况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股 东及投资者合法权益。 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司第一大股东和 全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》，承 诺内容如下： （1）上市公司第一大股东关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益， 上市公司第一大股东华芯创投作出以下承诺： “1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券 监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新 规定出具补充承诺。 业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。” （2）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的 承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益， 上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害上市公司利益。 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督 管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出 具补充承诺。 时法律法规承担相应的法律责任（若有）。” 九、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联 合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 本摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作 出投资决策。 本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本 次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十五 次会议、第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第三十次会议、第三届董事会 第三十二次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过以及上海证券交易所并购重组 审核委员会 2024 年第 5 次审议会议审核通过，但本次交易尚需经中国证监会同意注册。 本次交易能否获得注册，以及获得注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关 风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易从本摘要披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易 可能因下列事项而暂停、中止或取消： 次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍 不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取 消本次重组的风险。 可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求 完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取 消的风险。 或取消的风险。 （三）标的公司未能实现业绩承诺的风险 杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术为本次交易业绩承诺方，业绩 承诺方承诺标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度净利润合计不低于 22,000 万元。 上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标 的公司合并报表剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股东的 净利润为准。 上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所 做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的 公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺 无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经 与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩 补偿时优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的可转换公司债券进行补偿；若可 转换公司债券不足以补偿的，应以可转换公司债券转股取得的上市公司股份（如有） 进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债券及股份均不足以补偿的，由业绩补 偿义务方以现金补偿，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资 者注意。 （四）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险 为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本 次交易标的资产的交易价格为 106,000.00 万元，业绩承诺方以其取得的可转债及现金 对价的税后净额作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的 业绩补偿覆盖率为 53.97%。1若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在业 绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。 （五）标的公司评估增值较高的风险 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 153 号），以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 106,624.04 万元，根据容 诚会计师出具的《模拟审计报告》（容诚审字[2024]518Z0154 号）标的公司 2023 年 9 月 30 日模拟报表账面净资产 25,555.12 万元，评估增值 81,068.92 万元，增值率 虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况 与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影 响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风 险。 （六）本次交易发行的可转换公司债券不能完全转股的风险 上市公司向交易对方发行的可转债的转股价系在定价基准日市场价格的基础上， 由交易各方协商确定，自定价基准日以来，上市公司股票价格有所波动。上市公司股 票价格不仅受自身盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经 济政策、二级市场整体情况、投资者的偏好等因素的影响。如因上市公司股票价格低 于转股价或者债券持有人的投资偏好问题导致部分或全部可转债未能实现转股，则上 市公司有义务对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加上市公司的资金负担。 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 （一）下游需求下滑及半导体行业周期性波动的风险 半导体行业本身存在强周期性，且与宏观经济的关联性较大。2022 年以来，受全 球宏观经济、各国贸易政策及国际局势等多重影响，半导体行业发生新一轮周期性波 动。2022 年及 2023 年 A 股半导体行业上市公司净利润同比变动中位数分别为-14.54% 及-33.46%，标的公司同行业可比公司 2022 年及 2023 年的净利润平均同比下滑 37.29% 和 64.40%。如果未来半导体行业的景气度产生较大波动，将对标的公司的经营业绩产 生不利影响。 （二）经营业绩及毛利率下滑的风险 与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间， 受全球宏观经济、下游应用行业规模增速放缓、半导体行业周期性波动及市场竞争加 剧的影响，2022 年度及 2023 年标的公司毛利率有所降低。虽然标的公司部分产品的 毛利率在 2023 年已出现部分回升，且标的公司正在陆续推出具有市场竞争力的新产品， 但标的公司未来能否保持持续增长仍受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、 人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导 致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩及毛利率下滑 的风险。 （三）市场竞争加剧风险 标的公司的主要竞争对手包括 ADI、美蓓亚三美、日本理光等海外成熟厂商，及 赛微微电、芯朋微等国内一流厂商，虽然标的公司部分产品已处于国内厂商的第一梯 队，但若标的公司在产品研发、技术研发、产品销售模式等方面不能够持续创新或改 造，标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。 （四）整合风险 本次交易完成后，上市公司和标的公司能够在研发优势互补、丰富产品品类、供 应链融合、销售渠道共建等方面发挥协同作用，提升上市公司整体盈利能力和市场竞 争力，如果重组完成后双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，以及在管理制度、 内控体系等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会影响上市公司的运营，进而导 致本次重组整合效果不如预期。 三、财务风险 （一）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险 本次交易后上市公司的总股本规模将增加。根据备考报表，本次交易后上市公司 从-0.37 元/股增加至-0.36 元/股，2023 年基本每股收益有所摊薄主要系标的公司无形资 产评估增值部分摊销以及本次交易发行的可转换公司债券产生财务费用所致。本次交 易是上市公司在电源管理芯片业务上的进一步拓展，有助于丰富上市公司产品布局、 培育新的利润增长点，同时标的公司管理团队股东也对标的公司的未来业绩做出了业 绩承诺。 若标的资产的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将 面临进一步被摊薄的风险。 （二）商誉减值的风险 由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交 易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至 2024 年 3 月末，本次交易完成后上市公司商誉为 73,843.55 万元，占总资产、净资产的比例为 减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而 对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与创芯微进行资源 整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高创芯微的竞争力，以便尽可能地降低商誉 减值风险。 （三）上市公司业绩下滑的风险 受经济形势、行业景气周期、客户去库存、终端市场需求不及预期、竞争加剧等 因素影响，上市公司营业收入及毛利率持续下滑，2023 年度上市公司实现营业收入 万元，同比下降 34.90%。同时，为坚定推进平台化业务布局，上市公司持续加强研发 及技术投入，推进海内外市场开拓，补充研发、销售人才，使得职工薪酬、研发材料 费用、折旧摊销等相应增加，2023 年度上市公司实现归属于母公司所有者的净利润- 的净利润-4,916.76 万元，同比下降。上市公司坚持“平台化”芯片公司战略，保持研 发投入以增强市场竞争力，但若外部宏观环境、终端市场需求及行业竞争等因素发生 不利变化，上市公司的业绩存在持续下滑的风险。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的及协同效应 （一）本次交易的背景 集成电路产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业， 国家高度重视集成电路产业的高质量发展，近年来密集出台了多项支持政策，包括 《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推 进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民 共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等。除上述各 项鼓励政策，国家也站在国家战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发 项目支持、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进集成电路产 业的发展。 集成电路被誉为现代工业的“粮食”，2023 年，由于通胀加剧以及智能手机、PC 等终端市场需求减弱，全球集成电路市场出现一定程度调整；在经历过去 2-3 年快速 增长及产能扩充后，行业供需逐渐平衡，2023 年第四季度，下游消费电子需求开始温 和复苏。在此背景下，全球集成电路产业仍保持了较强的发展韧性，根据 SIA 统计， 尽管 2023 年半导体销售额 5,268 亿美元，较 2022 年的 5,741 亿美元下降 8.2%，但 集成电路市场，近年来在国家政策支持等因素的影响下，国内集成电路产业规模不断 壮大，根据中国半导体行业协会统计，2023 年中国集成电路产业销售额为 12,276.9 亿 元，同比增长 2.3%。同时，日益频繁的国际贸易摩擦对国产芯片的“自主、安全、可 控”提出了迫切需求，加速了集成电路的国产替代进程，国内半导体供应链国产化进 程不断加速。我国模拟芯片企业有望通过技术进步与自主创新，整合境内集成电路产 业链资源，把握国产替代的历史机遇。 广阔 中国半导体行业协会的数据显示，近年来我国模拟芯片自给率不断提升，但总体 仍处于较低水平，2021 年中国模拟芯片自给率约为 12%；模拟集成电路行业的头部企 业目前仍被国外厂商所占据，排名前十的模拟芯片公司市场占有率约 60%，均为国外 厂商，除前十大模拟芯片公司外，余下单一企业的市场占有率较低。与此同时，国内 模拟芯片厂商正不断地在细分品类上实现单点突破，通过客户导入和寻求增量市场提 升市场占有率、有序扩展产品线。相对分散的经营格局与模拟芯片的长生命周期、相 对弱周期性、产品设计门槛高、人才培养时间长、制程要求不高等特点，为中国本土 模拟集成电路设计企业的发展和并购重组提供了较为有利的市场条件，未来增长空间 广阔。 （二）本次交易的目的 上市公司目前的产品以模拟芯片为主，2023 年度上市公司信号链类模拟芯片的收 入占比为 79.63%，电源类模拟芯片的收入占比为 20.02%，且电源类模拟芯片产品以 线性电源产品为主，上市公司模拟芯片的下游应用领域主要为信息通讯、工业控制、 监控安全、医疗健康、仪器仪表、新能源和汽车等。标的公司主要从事高精度、低功 耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售，标的公司经过多年深耕及创 新，已形成了完整的产品矩阵和应用领域，凭借良好的技术实力与产品质量，成功进 入下游行业龙头企业的供应链体系并达成良好合作关系，目前下游应用领域主要为消 费领域，并逐步向工业等领域布局拓展。本次交易能够有效拓宽上市公司技术与产品 布局，加快上市公司在电池管理及电源管理芯片领域布局，拓宽下游应用领域。 模拟芯片具有“品类多，应用广”的特点，近年来受益于下游新兴应用领域的快 速发展及集成电路技术不断升级，下游客户对芯片产品的多样性、可靠性、定制化需 求日益提高。上市公司致力于成为一家模拟与嵌入式处理器的平台型芯片公司，始终 坚持研发高性能、高质量和高可靠性的集成电路产品，上市公司的发展战略之一即为 加强电源管理产品线，保持与信号链相当的资源投入，持续丰富产品品类，加快客户 覆盖，促进整体收入结构均衡发展。本次交易是上市公司落实“平台型芯片公司”战 略的重要举措，交易完成后，有助于双方在产品品类扩充、研发优势互补、供应链及 销售渠道融合等方面协同共进，有助于上市公司加速向综合性模拟芯片厂商迈进，为 下游客户提供更加全面的芯片解决方案。 上市公司多年来致力于模拟芯片的设计以及相关技术的开发，在模拟芯片领域积 累了大量的技术经验，目前产品已覆盖信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、 仪器仪表、新能源和汽车等众多领域。标的公司在细分领域内有较强的技术优势，产 品已成功导入多家国内外知名客户。本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深 度融合和协同，上市公司的业务规模将得到提升。本次交易是上市公司拓展业务布局、 提高市场竞争力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求， 将切实提高上市公司的持续经营能力和持续发展能力，符合上市公司和全体股东的利 益。 （三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应 上市公司与标的公司同为模拟芯片设计公司，双方在产品品类、技术积累及客户 资源等多方面均有协同效应。具体情况如下： 本次交易完成后，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同 时创芯微能够借助上市公司平台，建立更为完善的质量管理体系，同时通过集团化采 购、交叉客户导入等方式降低产品成本，提高运营效率，具体协同效应如下： 上市公司与标的公司同属模拟芯片设计行业，双方产品底层技术具有相通性，双 方在产品定义、集成电路 IP、产品开发上具有较强的互补性和协同效应。本次交易完 成后，上市公司将根据总体发展战略并利用双方不同细分领域的优势，发挥双方技术 协调性、统筹双方研发资源，整合双方既有的技术优势和研究成果，避免重复开发造 成的资源浪费，提高研发效率，降低产品研发成本。 模拟集成电路按细分功能可进一步分为线性器件（如放大器、比较器、模拟开关 等）、信号接口、数据转换、电源管理器件等诸多品类，每一品类根据终端产品性能 需求的差异又有不同的系列，在现今电子产品中几乎无处不在。 上市公司与标的公司虽同处于模拟芯片设计行业，但主要业务下游应用领域重叠 度相对较低，本次交易完成后，标的公司能够为上市公司带来更为丰富的锂电保护产 品线，快速填充上市公司在电池管理芯片领域的空缺，并加速电池管理产品布局，包 括且不限于 BMS、AFE 及电量计等；相关产品将与上市公司现有的信号链、电源管理 芯片和嵌入式微处理器产品协同融合，为客户提供更全面的解决方案。 上市公司的电源管理芯片设计团队可以根据以往积累电源管理芯片产品开发经验， 根据标的公司下游客户的使用需求，引入其过往开发的电路 IP 和质量管控体系，加速 产品迭代，为更广市场应用市场的客户提供性能更优、成本更低、可靠性更高的产品。 上市公司和标的公司在通讯、工业、新能源汽车和消费电子领域各有所长，客户 资源方面具有一定的差异性，客户群体的交叉和产品的互补性为未来双方客户相互渗 透共享提供了良好的条件和基础。 标的公司长期耕耘消费电子市场，在手机、TWS 耳机、可穿戴设备、电动工具等 领域拥有一定的品牌影响力。模拟芯片按行业应用划分，消费类应用亦属于前四大应 用市场。相较于泛工业应用，消费电子应用对模拟芯片供应商在产品定义、产品迭代 速度、弹性供应链建设等方面有较高的要求。创芯微能够协助上市公司拓展消费类应 用市场，除现有电池管理及电源管理产品线以外，亦将加快上市公司现有技术储备在 消费类领域转化为收入。 标的公司产品电池及电源管理芯片产品在进入非消费电子领域时，受限于自身资 源限制，在产品设计质量、可靠性、鲁棒性、过程管理、产品批量化和质量持续改进 等体系建设上较难匹配客户要求，上市公司作为信号链芯片行业龙头，已建立完善的 产品研发及质量管理体系，能够全流程体系赋能标的公司，助力标的公司创芯微产品 拓展至工业、通讯、车规及新能源领域。上市公司下游客户多为知名终端厂家，依托 上市公司已有的销售渠道，标的公司能够加快在锂保产品线在相关领域的推广。 本次交易完成后，双方可通过客户资源共享，交叉营销、共同市场开拓等方式合 作获取业务，推动经营业绩快速增长。 模拟集成电路的设计需要额外考虑噪声、匹配、干扰等诸多因素，要求其设计者 既要熟悉集成电路设计和晶圆制造的工艺流程，又要熟悉大部分元器件的电特性和物 理特性。加上模拟集成电路的辅助设计工具少、测试周期长等原因，培养一名优秀的 模拟集成电路设计师往往需要 10 年甚至更长的时间。 标的公司的创始团队来自知名 IC 设计公司，核心团队拥有超过 15 年以上电池管 理和电源管理芯片设计、研发和生产测试经验，研发成果覆盖电池管理芯片消费类电 子、工业控制等应用领域，具备丰富的模拟集成电路设计经验及技术积累。 本次交易完成后，上市公司将快速扩充研发队伍，提升新产品开发能力，增强公 司的研发能力和技术服务水平。 上市公司与标的公司同属模拟芯片设计行业，产品所需外协加工之晶圆、封测服 务重合度较高。 相较于泛工业领域，消费电子应用市场的模拟芯片产品具有品类单一、量大等特 点，对上市公司在电源管理芯片产品供应链体系建设上有较高要求。标的公司长期耕 耘消费类市场，在弹性供应链、成本控制等方面积累的经验可以进一步补充上市公司 的供应链体系，更好的实现供应链与研发技术的有效配合。在保证质量的前提下，降 低成本和库存，并提高产品交付能力。 另一方面，基于上市公司在采购供应链方面的管理优势，上市公司将赋能标的公 司的采购管理，加强供应链质量管理，健全完善标的公司采购流程和成本管控体系， 进一步优化采购成本。 本次交易完成后，双方可以通过整合原材料供应链建立统一的、归一化的采购平 台，强化采购协同合作以发挥规模效应，提升上市公司及标的公司原材料采购成本优 势，进而提高整体盈利能力。 （四）本次交易的必要性 上市公司致力于成为一家模拟与嵌入式处理器的平台型芯片公司，在信号链和电 源管理芯片的基础上，逐渐融合嵌入式处理器，为客户提供更加全面的芯片解决方案。 上市公司围绕上述发展战略，坚定推进平台化业务布局，在保证信号链芯片业务稳健 增长的同时，进一步壮大电源产品线，不断丰富模拟产品品类与型号，加快市场拓展， 巩固双轮驱动业务格局。同时结合宏观经济情况和资本市场发展变化情况，在保证内 生稳健增长的前提下，围绕主营业务，寻求符合公司长期战略方向的外延发展机会， 以加快成长，提高公司综合竞争力。 本次交易是公司根据上述发展战略进行的战略布局。本次交易完成后，上市公司 将进一步扩展电源管理业务，进一步完善产品布局，符合上市公司的发展战略。 本次交易双方同属于集成电路设计行业，本次交易为典型的产业并购，具备产业 基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等市值管理行为。 （1）FENG YING 的减持情况 本次交易披露后，公司持股 5%以上股东、董事 FENG YING 存在股份减持情形， 具体如下： 姓名 职务 减持日期 减持股数（股） 减持方式 FENG YING 董事、高级管理人员 2023/11/24 44,000 大宗交易 FENG YING 董事、高级管理人员 2023/11/27 16,000 大宗交易 FENG YING 已就上述股票交易事项出具承诺：“本人于自查期间买卖上市公司股 票系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为， 与本次交易无任何关联；本人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在利用任何上 市公司本次交易内幕信息的情况。” （2）金樱投资的减持计划 上市公司于 2024 年 4 月 4 日披露《股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号： 函》，因自身资金需求，金樱投资计划根据市场情况通过集中竞价的方式减持其所持 有的公司股份不超过 397,800 股，拟减持股份数量占公司当前总股本的比例不超过 场价格确定；若在减持计划实施期间公司发生送股、资本公积转增股本、配股等股份 变更事项的，将根据相关规定对拟减持数量和比例进行调整。减持计划主要内容如下： 股东 计划减持数 计划减 减持方 竞价交易减 减持合理价 拟减持股 拟减持 名称 量（股） 持比例 式 持期间 格区间 份来源 原因 金樱 不超过 不超过 竞价交 2024/4/29- IPO 前取 自身资 按市场价格 投资 397,800 股 0.30% 易减持 2024/6/28 得 金需求 截至本摘要签署日，金樱投资的减持计划已经实施完毕，合计减持 353,140 股。 金樱投资出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市公司股份的计 划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或 市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交 易所之相关规定履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市 公司或者其他投资人造成损失的，本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责 任。” 除以上情形外，上市公司持股 5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员在本 次交易停牌前 6 个月（即 2022 年 11 月 27 日-2023 年 5 月 29 日）至本摘要出具日不存 在股份减持情形或者大比例减持计划。 上市公司持股 5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于重组期 间减持计划的承诺函》，详见本摘要“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要 承诺”之“（一）上市公司及其持股 5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作 出的重要承诺”。 业务层面，本次交易双方同属集成电路设计行业。本次交易完成后，双方能够在 产品研发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，完 善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。 财务层面，依托于半导体行业的快速发展，及政策层面对半导体行业的支持，标 的公司业务发展稳定，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点，促进公司可 持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。 上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行审计、评 估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易发表独 立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。本次交易不存在利益输 送的情形。 上市公司与标的公司同属集成电路设计行业。集成电路产业作为国家经济发展的 支柱产业之一，国家给予了高度重视和大力支持。为推进集成电路产业发展，增强产 业创新能力和国际竞争力，进一步促进国民经济持续、快速、健康发展，我国今年以 来推进了一系列支持和鼓励集成电路产业发展的政策，为集成电路产业的发展营造了 良好的政策环境。 年远景目标纲要》里提出了：瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略 性的国家重大科技项目。培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展。 本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于增强集成电路行业进一步发展， 不违反国家产业政策。 二、本次交易方案调整 （一）重组方案调整的基本情况 会议，审议通过了《关于 金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于同日披露了《思 瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》及相关公告。 由于公司拟调整交易对方（减少艾育林、增加芯动能投资及宁波益慧）、同时变 更交易对价支付方式，构成方案重大调整。公司于 2024 年 1 月 22 日召开第三届董事 会第二十五次会议，审议通过了第一次调整后的交易方案，并披露了《思瑞浦微电子 科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）》及相关公告。 草案披露后，经上市公司与艾育林协商，拟新增收购艾育林持有的创芯微 14.7426% 股份。公司于 2024 年 2 月 6 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了第二次 调整后的交易方案。本次交易方案的调整情况汇总如下： 调整内容 调整前 第一次方案调整后 第二次方案调整后 标的资产 创芯微 95.6587%股份 创芯微 85.2574%股份 创芯微 100.00%股份 范围 杨小华、白青刚、艾育 杨小华、白青刚、顾成标、朱 林、顾成标、朱袁正、创 杨小华、白青刚、艾育林、 袁正、创芯信息、创芯科技、 芯信息、创芯科技、创芯 顾成标、朱袁正、创芯信 创芯技术、东莞勤合、深创 技术、东莞勤合、深创 息、创芯科技、创芯技术、 投、红土一号、宁波芯可智、 投、红土一号、宁波芯可 调整交易 东莞勤合、深创投、红土一 盛宇投资、南京俱成、苏州华 智、盛宇投资、南京俱 对方 号、宁波芯可智、盛宇投 业、创东方投资、龙岗金腾、 成、苏州华业、创东方投 资、南京俱成、苏州华业、 芯动能投资、宁波益慧 18 名交 资、龙岗金腾、芯动能投 创东方投资、龙岗金腾 17 易对方（较调整前减少艾育 资、宁波益慧 19 名交易对 名交易对方 林、增加芯动能投资及宁波益 方（较第一次方案调整后 慧） 增加艾育林） 定价基准 第三届董事会第十七次会议 第三届董事会第二十五次会议 第三届董事会第二十七次 日 决议公告日 决议公告日 会议决议公告日 调整交易 发行可转换公司债券及支付现 发行可转换公司债券及支 对价支付 发行股份及支付现金 金 付现金 方式 具体调整如下： （1）标的资产范围调整 调整前： 标的资产范围为：创芯微 95.6587%股份。 调整后： 标的资产范围为：创芯微 85.2574%股份。 本次交易方案调整相较于前一次方案减少收购创芯微 10.4013%股份。 （2）调整交易对方 调整前： 交易对方为杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、 创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州 华业、创东方投资、龙岗金腾 17 名交易对方。 调整后： 因芯动能投资、宁波益慧加入本次交易，艾育林退出本次交易，交易对方为杨小 华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、 红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、 芯动能投资、宁波益慧 18 名交易对方。 （3）定价基准日的调整 调整前： 前次方案发行股份的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行 股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易 均价之一的 80%，即 182.76 元/股。 调整后： 本次方案发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议 公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为 158 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易均价之一的 80%。 （4）调整交易对价支付方式 调整前： 前次方案为公司发行股份及支付现金向交易对方购买其持有的标的公司 95.6587% 股份，并发行股份募集配套资金。 调整后： 本次方案为公司发行可转换公司债券及支付现金向交易对方购买其持有的标的公 司 85.2574%股份，并发行股份募集配套资金。 （1）标的资产范围调整 调整前： 标的资产范围为：创芯微 85.2574%股份。 调整后： 标的资产范围为：创芯微 100.00%股份。 第二次方案调整后相较于第一次方案调整后新增收购创芯微 14.7426%股份。 （2）调整交易对方 调整前： 第一次方案调整后，交易对方为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、 创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京 俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧 18 名交易对方。 调整后： 因艾育林加入本次交易，第二次方案调整后交易对方为杨小华、白青刚、艾育林、 顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、 宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、 宁波益慧 19 名交易对方。 （3）定价基准日的调整 调整前： 第一次方案调整后，公司发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会第二 十五次会议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为 158 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易均价之一的 80%。 调整后： 第二次方案调整后，公司发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会第二 十七次会议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为 158 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易均价之一的 80%。 （二）上述两次交易方案调整构成重大方案调整 中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《第二十 九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重 组方案的重大调整进行了明确： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是 有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如 交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标 的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整 交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且 转让份额不超过交易作价百分之二十的。 （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同 时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标 的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均 不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括 不影响标的资产及业务完整性等。 （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取 消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提 出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套 募集资金。” 调整后的交易方案，根据《第二十九条、第四十五 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，第一次交易方案调整涉及 新增交易对方，构成重组方案的重大调整。 整后的方案，根据《第二十九条、第四十五条的适 用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，第二次交易方案调整也涉及新增 交易对方，构成重组方案的重大调整。 三、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案概况 本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产、募集配套资金两部 分。 上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买其分别持有的创芯 微 100.00%股权。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公司。 中联评估以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对创芯 微进行了评估，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果。 根据中联评估《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 153 号），截至评估基准 日 2023 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，创芯微 100%股权的评估值为 106,624.04 万 元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司创芯微 100.00% 股权的最终交易价格为 106,000.00 万元。 上市公司以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向杨小华等 19 名交易对 方支付对价，其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术 5 名交易对方获 得的对价中 18,868.62 万元以现金方式支付，剩余 38,338.95 万元以可转换公司债券的 方式支付，其余交易对方均以现金对价支付。根据交易双方协商结果，本次交易中， 公司结合交易谈判情况、交易对方初始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股 权采取差异化定价。上市公司向杨小华等 19 名交易对方发行可转换公司债券及支付现 金的比例安排明细如下： 单位：万元 标的公司 支付方式 序 向该交易对方 交易对方 可转换公司 号 出资金额 出资比例 现金对价 支付总对价 债券对价 合计 3,750.00 100.00% 67,661.05 38,338.95 106,000.00 本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下： 单位：万元 对应创芯微 序 涉及的交易对方 100%股权 合计持股比例 相应交易对价 号 估值 杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科 技、创芯技术 对应创芯微 序 涉及的交易对方 100%股权 合计持股比例 相应交易对价 号 估值 合计 100.00% 106,000.00 截至评估基准日，创芯微 100.00%股权评估值为 106,624.04 万元，经交易各方协 商标的公司全部股权的交易作价确定为 106,000.00 万元。其中杨小华、白青刚、创芯 信息、创芯技术、创芯科技（即标的公司管理团队股东）合计交易对价为 57,207.57 万 元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 87,201.28 万元，艾育林交易对价为 16,953.97 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 115,000.00 万元，其余交易对方合计交易 对价为 31,838.46 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 162,000.00 万元，所有交 易对方合计交易对价为 106,000.00 万元。 标的公司管理团队认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上 市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。本次交易前，标的公 司财务投资人的投资估值较高且财务投资人多为市场知名投资机构或个人，经过交易 各方的多轮沟通谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司 100.00%股权交易作价不 超过 100.00%股权评估值的前提下，财务投资人参考相关增资协议约定的回购条款利 率、以 100.00%股权估值为 162,000.00 万元确定交易作价，艾育林根据各方协商的结 果以 100.00%股权估值为 115,000.00 万元确定交易作价，财务投资人、艾育林的差异 化作价和评估值之间的差额由标的公司管理团队股东让渡，进而确定标的公司管理团 队股东获得的交易作价对应标的公司 100.00%股权估值为 87,201.28 万元，标的公司管 理团队股东将通过持有上市公司向其发行的可转换公司债券（或可转换公司债券转股 形成的股票）、推动协同效应落地等方式助力上市公司长远发展、获取其相应的回报。 本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方 自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应 的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估值，不会损害上市公 司及中小股东的利益。 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷 款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹 资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，募集资 金金额不超过 38,338.00 万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格 的 100%。最终发行数量将在本次重组经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理 办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套 融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如 下： 单位：万元 序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集配套资金比例 合计 38,338.00 100% 在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套 募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 （二）发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案 根据上市公司与交易对方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协 议》，上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买其分别持有的创 芯微 100.00%股权。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公司。 本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债券，每张 面值为 100.00 元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。 本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为杨小华、白青刚、 创芯信息、创芯科技、创芯技术。 本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届董事会 第二十七次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为 158 元/股，不低 于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终初始转股价格尚须经 上交所审核同意并经中国证监会同意注册。 在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日 期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整 公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。 本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可 转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整 数的应向下调整为整数（单位精确至 1 张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算 的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。 上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 3,833,893 张，具体如下： 序号 交易对方 可转换公司债券对价金额（万元） 发行数量（张） 合计 38,338.95 3,833,893 最终发行数量以中国证监会注册同意的发行数量为准。 本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，且不得短 于业绩承诺期结束后六个月。 本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。 本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日 起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期 间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获 得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日 内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票 的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日 起至可转换公司债券到期日止。 在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连 续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上市 公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方 案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决 时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股 价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股 票面值。 若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金 兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。 本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不 得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。 （1）到期赎回 若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内， 上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利 息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余 额不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债 券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支 付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续 30 个 交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 125%时，上市公司董 事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可 转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将 本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。 若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公 司因回购股份形成的库存股（如有）。 本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。 （1）杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的上市公 司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可 转换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让；但是，在适用法律许可的前提下的转 让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。 （2）在满足上述法定限售期的同时，根据《发行可转换公司债券及支付现金购买 资产协议之补充协议（二）》约定，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技 术各方通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份， 自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即 2024 年度、2025 年度及 2026 年度， 下同）届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承 诺实现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关业绩补偿义务、减值补偿义务 （如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。 （3）本次交易完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术基于本 次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份 亦应遵守上述限售期安排。 （4）如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，杨小 华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会及上海证券交易所的 监管意见相应调整限售期承诺。 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权 益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券 转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券 的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。 债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险 防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。 投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换公司 债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关 约定。 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行 使表决权； ②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息； ③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次 可转换公司债券； ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可 转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决 议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利 率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等； ②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作 出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股 东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是 否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方 案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权 利的方案作出决议； ⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决 议； ⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的， 应召集债券持有人会议： ①公司拟变更《重组报告书》的约定； ②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则； ③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息； ⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益 所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需 要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； ⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券 持有人书面提议召开； ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性， 需要依法采取行动的； ⑩公司提出债务重组方案的； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债券持 有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （5）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议 ①债券受托管理人； ②公司董事会； ③单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人 书面提议； ④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （1）构成可转债违约的情形 ①本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿 付到期应付本金； ②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息； ③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本 次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该 违约仍未得到纠正； ④在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、 清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司 法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受 托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法； ⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持 有人遭受损失的； ⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任的承担方式 上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照 《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本 金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责 任造成的损失予以赔偿。 （3）争议解决机制 本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。 本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商 解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等 规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进 行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利， 并应履行其他义务。 本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次交易所 涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科 技、创芯技术中的每一方按照《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》签署 日其各自持有的标的公司注册资本占其合计持有的标的公司注册资本的比例以现金方 式向标的公司补足。 （三）募集配套资金具体方案 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人 民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所科创板。 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定 对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本 次发行股份募集配套资金经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会 授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行 的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配 股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应 调整。 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。 上市公司拟募集配套资金总金额不超过 38,338.00 万元，用于支付本次交易的现金 对价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。最终发行数量将 在本次重组经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根 据询价结果最终确定。 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根 据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老 股东共同享有。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如 下： 单位：万元 序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集配套资金比例 合计 38,338.00 100% 在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套 募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审 批。 四、本次交易的性质 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易中思瑞浦拟购买创芯微 100.00%股权。根据思瑞浦、创芯微经审计的 单位：万元 项目 上市公司 标的公司 比例 项目 上市公司 标的公司 比例 资产总额与交易额孰高 590,779.71 106,000.00 17.94% 营业收入 109,351.91 25,318.44 23.15% 资产净额与交易额孰高 557,887.43 106,000.00 19.00% 注：（1）根据《重组管理办法》的相关规定，创芯微资产总额、资产净额以本次交易价格 （2）思瑞浦的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2023 年度财务报表。 根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%，按照《重组管理办法》 第 12 条的规定，累计计算相关交易的成交金额后，其占上市公司净资产的比重不超过 本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经中国证监会予以注册后方可 实施。 （二）本次交易不构成关联交易 本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及 其关联方之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后无交 易对方持有上市公司股份超过 5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次 交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市及判断依据 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公 司的第一大股东均为华芯创投，无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公 司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 五、本次交易对于上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前上市公司致力打造成一家模拟与嵌入式处理器的芯片公司，产品以信 号链和电源模拟芯片为主，并逐渐融合嵌入式处理器，提供全方面的解决方案，应用 范围涵盖信息通讯、工业控制、监控安防、医疗健康、仪器仪表、新能源与汽车等众 多领域。标的公司是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理 芯片研发和销售的集成电路设计公司，经过多年深耕及创新，已形成了完整的产品矩 阵和应用领域，产品主要应用于消费电子领域。本次交易后，上市公司将与标的公司 在现有的产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，借助彼此积累 的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，满足客户多元化需求，扩大公司整 体销售规模，增强市场竞争力。 本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司持续经营能力得以提 升，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据经容诚会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（容诚 专字[2024]518Z0805 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的 合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下： 项目 交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动 总资产（万元） 580,635.23 691,690.63 19.13% 590,779.71 700,721.65 18.61% 归属于母公司股东的 所有者权益（万元） 营业收入（万元） 20,001.17 25,946.21 29.72% 109,351.91 134,670.34 23.15% 归属于母公司所有者 - -4,916.76 -4,719.38 4.01% -3,471.31 -5,027.25 净利润（万元） 44.82% 基本每股收益（元/ 增加 减少 -0.37 -0.36 -0.28 -0.41 股） 0.01 0.13 稀释每股收益（元/ 增加 减少 -0.37 -0.36 -0.28 -0.41 股） 0.01 0.13 如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公 司股东的所有者权益无明显变化。2023 年上市公司备考后净利润及基本每股收益有所 降低，主要原因系标的公司无形资产评估增值部分摊销以及本次交易发行的可转换公 司债券产生财务费用所致。2024 年 1-3 月上市公司备考后净利润及基本每股收益有所 提升，主要系标的公司 2024 年第一季度毛利率提升、经营情况改善、净利润增厚。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前上市公司总股本为 132,601,444 股，上市公司股权结构较为分散，无控 股股东和实际控制人。 根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持有人转 股、配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下： 重组前 重组后 股东名称 持股数量 持股数量 股比 股比 （股） （股） 上海华芯创业投资企业 22,113,975 16.68% 22,113,975 16.68% ZHIXU ZHOU 9,988,648 7.53% 9,988,648 7.53% 苏州金樱创业投资合伙企业（有 限合伙） FENG YING 9,360,361 7.06% 9,360,361 7.06% 哈勃科技创业投资有限公司 5,809,066 4.38% 5,809,066 4.38% 招商银行股份有限公司-华夏上 证科创板 50 成份交易型开放式 5,276,484 3.98% 5,276,484 3.98% 指数证券投资基金 招商银行股份有限公司-银河创 新成长混合型证券投资基金 苏州安固创业投资有限公司 4,102,124 3.09% 4,102,124 3.09% 交通银行股份有限公司-万家行 业优选混合型证券投资基金 4,000,000 3.02% 4,000,000 3.02% （LOF） 嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业 （有限合伙） 其他股东 53,883,842 40.64% 53,883,842 40.64% 合计 132,601,444 100.00% 132,601,444 100.00% 注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2024 年 3 月 31 日股东名册。 在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司 债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票后， 上市公司的股权结构变化情况如下： 重组前 重组后 股东名称 持股数量 持股数量 股比 股比 （股） （股） 上海华芯创业投资企业 22,113,975 16.68% 22,113,975 16.38% ZHIXU ZHOU 9,988,648 7.53% 9,988,648 7.40% 苏州金樱创业投资合伙企业（有 限合伙） FENG YING 9,360,361 7.06% 9,360,361 6.93% 哈勃科技创业投资有限公司 5,809,066 4.38% 5,809,066 4.30% 招商银行股份有限公司-华夏上 证科创板 50 成份交易型开放式 5,276,484 3.98% 5,276,484 3.91% 指数证券投资基金 招商银行股份有限公司-银河创 新成长混合型证券投资基金 重组前 重组后 股东名称 持股数量 持股数量 股比 股比 （股） （股） 苏州安固创业投资有限公司 4,102,124 3.09% 4,102,124 3.04% 交通银行股份有限公司-万家行 业优选混合型证券投资基金 4,000,000 3.02% 4,000,000 2.96% （LOF） 嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业 （有限合伙） 杨小华 - - 697,267 0.52% 白青刚 - - 319,037 0.24% 创芯信息 - - 1,084,870 0.81% 创芯科技 - - 182,570 0.14% 创芯技术 - - 142,768 0.11% 其他股东 53,883,842 40.64% 53,883,842 39.91% 合计 132,601,444 100.00% 135,027,956 100.00% 注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2024 年 3 月 31 日股东名册，交易对方取 得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。 本次交易前后，上市公司均无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制 权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行可转换公司债券数量和 实际转股数量确定。 六、本次交易的决策过程和审批情况 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 案； 案变更后的交易方案； 方案； 方案； 新备考财务报告的相关议案； 对方因本次交易取得的可转换公司债券限售期安排等议案； 会议审核通过了本次交易； （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次 交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审 核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 七、交易各方重要承诺 （一）上市公司及其持股 5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要 承诺 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 一、本人/本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修 关于不存在不 订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即 上市公司及 得参与任何上 本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的 其董事、监 市公司重大资 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与 事、高级管 产重组情形的 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处 理人员 说明 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露本次交 易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保 证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 三、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担法律责任。 本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾 问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真 实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任 何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本 材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是 真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权； 所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。 根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券 关于所提供信 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和 董 事 、 监 息真实性、准 文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有 事、高级管 确性和完整性 效的要求。 理人员 的声明与承诺 本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准 函 确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意 承担相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券 登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机 构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结 算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业 服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准 确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐 瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料 或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实 关于所提供信 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有 息真实性、准 陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 上市公司 确性和完整性 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 的声明与承诺 未披露的合同、协议、安排或其他事项。 函 根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证 券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息 和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、 有效的要求。 本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿 意承担相应的法律责任。 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序 产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部 门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人 民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八 条规定的行为。 正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内， 董 事 、 监 关于无违法违 不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、 事、高级管 规情形的承诺 规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月 理人员 函 内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查； 亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情 形。 况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理 委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。 性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调 查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法 规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情 形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管 理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公 关于无违法违 共利益的重大违法行为。 上市公司 规情形的承诺 函 况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月 内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交 易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 上市公司董 截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。 事、监事、 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自 高级管理人 关于重组期间 身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券 员 （ 除 减持计划的承 监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务 ZHIXU 诺函 和其他相应的程序。 ZHOU 、 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的， FENG 本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 YING） 益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 关于填补被摊 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 上市公司董 薄即期回报相 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投 事、高级管 关措施的承诺 资、消费活动。 理人员 函 4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制 定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺 相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届 时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 的，本人将依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及本公司内部相关制 度的要求，筹划本次交易期间，本公司已就本次交易事宜制定了严格 有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。现本公司就本次交 易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，并及时签署保密协议； 关于本次交易 交易相关敏感信息的人员范围； 采取的保密措 上市公司 3、本公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任， 施及保密制度 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信 的说明 息买卖或者建议他人买卖相关股票； 制了交易进程备忘录，经相关人员签字确认。 综上，本公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定 了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关 敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行 了本次交易在依法披露前的保密义务。 人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企 业之间的关联交易。 关联交易确有必要时，本人及本人控制的企业保证遵循市场交易的公 开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依 据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法 履行信息披露义务。 联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务， 上市公司董 关于规范和减 或干涉上市公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性， 事、高级管 少关联交易的 保证不会利用关联交易促使上市公司股东大会、董事会、监事会、管 理人员 承诺函 理层等机构或人员作出可能损害上市公司及其股东合法权益的决定或 行为。 审议涉及与上市公司之间的关联交易时，切实遵守上市公司董事会、 股东大会进行关联交易表决时的回避程序，严格遵守公司关于关联交 易的决策制度，确保不损害公司利益。 本承诺函在本人作为公司董事、监事或高级管理人员期间持续有 效。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。若后续 相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本人将根 据相关规定相应调整上述承诺。 关于不存在不 本公司承诺不存在以下不得向特定对象发行股份及可转换公司债 上市公司 得向特定对象 券的情形： 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 发行股份及可 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认 转换公司债券 可； 的情形的承诺 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准 函 则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保 留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影 响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会 立案调查； 者投资者合法权益的重大违法行为； 大违法行为； 息的事实，仍处于继续状态； 所募资金用途。 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 本人/本企业保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需 的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不 存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均 与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、 印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法 授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 华 芯 创 投 、 关于所提供信 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 ZHIXU 息真实性、准 根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中 ZHOU 、 金 确性和完整性 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关 樱 投 资 、 的声明与承诺 信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完 FENG YING 函 整、有效的要求。 本人/本企业承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所 和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证 券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形；最近三十六个月内，本人/本企业不存在因违反法律、行政法规、 规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形； 也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚 的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 关于无违法违 行为。 规情形的承诺 函 信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二 个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证 券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法 律责任。 本次交易完成后，本人/本企业将严格遵守中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权 利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在 关于保持上市 人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人/本企业及本人/本企业 公司独立性的 控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资 承诺函 产、财务、机构及业务方面的独立。 本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/ 本企业控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司 的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。 业没有直接或间接从事与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或 潜在竞争关系的业务与经营活动。 直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜 在竞争关系的业务与经营活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的企 业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争 的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能 关于避免同业 发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业 竞争的承诺函 务注入上市公司。 企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任， 且在本人/本企业作为公司持股 5%以上的股东期间持续有效，不可撤 销。 企业或本人/本企业直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此 给上市公司或投资人造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责 任，并承担相应的损失赔偿责任。 关于规范和减 1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本 少关联交易的 人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司 承诺函 及其控制的企业之间的关联交易。 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 上市公司之间的关联交易确有必要时，本人/本企业及本人/本企业控制 的企业保证遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合 理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定 履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 过与上市公司之间的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承 担任何不正当的义务，或干涉上市公司在资产、业务、财务、人员、 机构等方面的独立性，保证不会利用关联交易促使上市公司股东大 会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出可能损害上市公司及 其股东合法权益的决定或行为。 定，在审议涉及与上市公司之间的关联交易时，切实遵守上市公司董 事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序，严格遵守公司关于 关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。 本承诺函在本人/本企业作为上市公司持股 5%以上的股东期间持续 有效。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法 律责任。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更 的，则本人/本企业将根据相关规定相应调整上述承诺。 东/合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何 上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 关于不存在不 法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司 得参与任何上 法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市 市公司重大资 公司的重大资产重组。” 产重组情形的 说明 业的董事、监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕 信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人/本企业保证 采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 业的董事、监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责 任。 本企业作为上市公司第一大股东、承诺人，本企业原则性同意本 次交易。 本企业作出相关承诺如下： 市公司的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条 关于上市公司 款； 华芯创投 本次交易的原 2、除非事先得到上市公司的书面同意，本企业及相关知情人保证 则性意见 采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密； 行使股东权利，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、财 务、机构、业务等方面与本企业及本企业控制的企业保持独立。 本承诺函自签署之日对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担 违反上述承诺所产生的一切法律责任。 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 本人/本企业作为上市公司持股 5%以上股东、承诺人，原则性同意 本次交易。 本人/本企业作出相关承诺如下： 市公司的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条 ZHIXU 款； 关于上市公司 ZHOU 、 金 2、除非事先得到上市公司的书面同意，本人/本企业及相关知情人 本次交易的原 樱 投 资 、 保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密； 则性意见 FENG YING 3、若本次交易成功，本人/本企业作为上市公司持股 5%以上股 东，须合法行使股东权利，在股东权利范围内促使上市公司在人员、 资产、财务、机构、业务等方面与本企业及本企业控制的企业保持独 立。 本承诺函自签署之日对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业 愿意承担违反上述承诺所产生的一切法律责任。 司利益。 关于填补被摊 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管 薄即期回报相 理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本 华芯创投 关措施的承诺 承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业 函 承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 成损失的，本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。 截至本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市公司股份的计 划。 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据 关于重组期间 自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证 华芯创投 减持计划的承 券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义 诺函 务和其他相应的程序。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的， 本企业将依据届时法律法规承担赔偿责任。 截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自 关于重组期间 身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券 ZHIXU 减持计划的承 监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定履行信息披露义务和其 ZHOU 诺函 他相应的程序。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的， 本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 截至本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市公司股份的计 划。 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据 关于重组期间 自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证 金樱投资 减持计划的承 券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定履行信息披露义务和 诺函 其他相应的程序。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的， 本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。 关于重组期间 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自 FENG YING 减持计划的承 身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券 诺函 监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 和其他相应的程序。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的， 本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 （二）交易对方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 本人/本企业控制的企业、与本人关系密切的家庭成员及其控制的企业 没有直接或间接从事与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在 竞争关系的业务与经营活动。 直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在 竞争关系的业务与经营活动。若本人/本企业及本人/本企业控制的企业 将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业 杨小华、创芯 关 于 避 免 同 务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生 信息、创芯科 业 竞 争 的 承 同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入 技、创芯技术 诺函 上市公司。 本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺在业绩 承诺期间内、本人在上市公司及其控制的企业任职期间以及离职后的 2 年内持续有效，不可撤销。 企业或本人/本企业直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此 给上市公司或投资人造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责 任，并承担相应的损失赔偿责任。 在违规占用创芯微及其子公司资金的情况，不存在对创芯微及其子公司 关 于 规 范 非 非经营性资金占用的情况。 经营性资金 2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业的关联方将继续 占用事项的 规范非经营性资金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用创芯微及 杨小华、白青 其子公司资金。 承诺函 刚、创芯信 3、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任充 息、创芯科 分赔偿或补偿由此给上市公司或投资人造成的所有直接或间接损失。 技、创芯技术 本人/本企业通过本次交易获得的可转换公司债券及可转换公司债 关 于 业 绩 补 券转股形成的股票，优先用于履行业绩补偿承诺，不得转让、赠与、设 偿 保 障 措 施 定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置本人/本企业于本 的承诺函 次交易过程中取得的、处于锁定期内或未解锁的上市公司可转换公司债 券及可转换公司债券转股形成的股票。 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情 关 于 不 存 在 形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 杨小华、白青 不 得 参 与 任 侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产 刚、顾成标、 何 上 市 公 司 重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上 朱袁正、艾育 重 大 资 产 重 述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效 林 组 情 形 的 承 之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 诺 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内 幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜 所涉及的资料和信息严格保密。 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等 专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真 实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副 本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、 材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程 序、获得合法授权。 本人关于本次交易所提供的信息和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应 的法律责任。 本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项。 根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会 关于所提供 和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信 信 息 真 实 息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 性、准确性 本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证为 和完整性的 本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误 承诺函 导性陈述或者重大遗漏，如因违反上述承诺而给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担相应法律责任。 如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份或债券（如有，下同），并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户 提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机 构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关 股份或债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份或 债券自愿用于相关投资者赔偿安排。 罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法 律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到 证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁。 在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 关于无违法 违规情形的 讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 承诺函 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月 内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大资产 重组情形。 关于减少和 1、本人及本人直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 规 范 关 联 交 量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。 易的承诺 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易， 将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的 市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法 律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资 源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的 合法权益。 司可转换公司债券持有人或转股后上市公司股东的身份影响上市公司独 立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持 关于保障上 五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性 市公司独立 的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保， 性的承诺 不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护 上市公司其他股东的合法权益； 包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股 方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方 权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易 实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押 等任何第三方权利。 让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人取得标的公司股份涉及 的历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、 纠纷或潜在纠纷。 的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产 关于所持标 的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍，同时， 顾成标、朱袁 的 资 产 权 利 本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 正 完整性、合 法性的承诺 芯微微电子有限公司之增资合同书》及其补充协议、2022 年 7 月签订 的《关于深圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》及其补充协议、 《公司章程》外，本人持有的标的资产不存在禁止转让、限制转让的安 排。 职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合 理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先 书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资 产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。 关于所持标 1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益， 的 资 产 权 利 包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股 艾育林 完 整 性 、 合 方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方 法性的承诺 权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押 等任何第三方权利。 让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人取得标的公司股份涉及 的历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、 纠纷或潜在纠纷。 的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产 的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍，同时， 本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合 理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先 书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资 产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。 包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股 方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方 权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易 实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押 等任何第三方权利。 让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人取得标的公司股份涉及 的历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、 纠纷或潜在纠纷。 的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产 关 于 所 持 标 的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍，同时， 的 资 产 权 利 本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 杨小华、白青 完 整 性 、 合 4、除本人已经披露的各方于 2021 年 12 月签订的《关于深圳市创 刚 法性的承诺 芯微微电子有限公司之增资合同书》及其补充协议、2022 年 7 月签订 的《关于深圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》《关于深圳市创 芯微微电子有限公司之股权转让合同》及其补充协议、《公司章程》以 及《公司法》的限制性规定外，本人持有的标的资产不存在禁止转让、 限制转让的安排。 职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合 理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先 书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资 产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。 关于本次交 1、本人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换 易 取 得 可 转 公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 换 公 司 债 券 之日起 12 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不 锁 定 的 承 诺 受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。 函 2、本人通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债 券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即 法》规定的会计师事务所就目标公司业绩承诺实现情况、资产减值情况 出具专项报告之日或者有关业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）实施 完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。 该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等 原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。 券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国 证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据 相关监管意见相应调整。 换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结 束之日起 12 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让 不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。 债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期届满 经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就目标公司业绩 关于本次交 承诺实现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关业绩补偿义 创芯信息、创 易 取 得 可 转 务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转 芯科技、创芯 换 公 司 债 券 让。 技术 锁定的承诺 函 及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本 等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。 券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国 证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据 相关监管意见相应调整。 本公司/企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财 东莞勤合、深 务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信 创投、红土一 息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提 号、宁波芯可 供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的 智 、 盛 宇 投 关 于 所 提 供 文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的 资 、 南 京 俱 信 息 真 实 法定程序、获得合法授权。 成 、 苏 州 华性 、 准 确 性 本公司/企业关于本次交易所提供的信息和申请文件不存在虚假记 业、创东方投 和 完 整 性 的 载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚 资 、 龙 岗 金 声 明 与 承 诺 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/企 腾、芯动能投 函 业将依法承担相应的法律责任。 资、宁波益 本公司/企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 慧、创芯信 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 息、创芯科 根据本次交易的进程，本公司/企业将依照法律、法规、规章、中 技、创芯技术 国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续 提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 本公司/企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息， 并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因违反上述承诺而给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份或债券（如有，下同），并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户 提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业向证券交易所和证券登 记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/企业的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机 构报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券 登记结算机构直接锁定相关股份或债券。如调查结论发现存在违法违规 情节，本公司/企业承诺锁定股份或债券自愿用于相关投资者赔偿安 排。 权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委 托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他 第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本 次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/企业保证不在标的 资产上设置质押等任何第三方权利。 或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司/企业取得 标的公司股份涉及的历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效， 不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标 的资产的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍， 关于所持标 同时，本公司/企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名 的资产权利 下。 完整性、合 法性的承诺 圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》及/或《关于深圳市创芯微 函 微电子有限公司之股权转让合同》约定的“未经公司/实际控制人/主要 管理者书面许可，投资方不得将其持有的公司股权全部或部分转让给公 司竞争对手”条款外，本公司/企业持有的标的资产不存在禁止转让、 限制转让的安排。 审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任， 并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司 的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无 关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 更。 市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。 关于减少和 1、本公司/企业及本公司/企业的直接或间接控制的企业（如有） 规 范 关 联 交 将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关 易的承诺 联交易。 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的 市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法 律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资 源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的 合法权益。 不会利用上市公司可转换公司债券持有人或转股后上市公司股东的身份 影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上 关于保障上 与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于 市公司独立 上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的 性的承诺 企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司 的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益； 用）、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人及前述主体控制的 机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任 认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处 关于不存在 罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政 不得参与任 处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得 何上市公司 参与任何上市公司的重大资产重组。” 重大资产重 组情形的说 本公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）不存在违规泄露 明 本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形， 且本公司/企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息 严格保密。 本公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）若违反上述承 诺，将依法承担法律责任。 近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、 规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律 处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 关 于 无 违 法 近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资 违 规 情 形 的 者合法权益和社会公共利益的情形。 承诺函 3、截至本承诺函签署日，本公司/企业及本公司/企业董事、主要 管理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政 处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形。 东、实际控制人及其控制的机构，及本公司/企业董事、主要管理人员 （如适用）均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中任何 不得参与上市公司重大资产重组情形。 诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人承诺不得转让、赠与、质 押或以其他形式处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。 人直接或间接持续拥有合伙企业权益的时间不足 12 个月，则自合伙企 业取得上市公司本次发行的可转换公司债券之日起 36 个月内，本人承 诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的合伙 企业全部财产份额。 创芯信息全体 合伙人、创芯 关 于 穿 透 锁 合伙）的上层权益持有人，本人承诺，根据《深圳创芯致诚咨询合伙企 致诚全体合伙 定的承诺函 业（有限合伙）合伙协议》（“合伙协议”）约定，如本人在服务期届 人 满前触发合伙协议约定的退伙情形，导致执行事务合伙人或其指定人士 根据合伙协议约定的方式和价格回购本人所持深圳创芯致诚咨询合伙企 业（有限合伙）财产份额的，不受前述限制。如发生前述情形的，本人 所持深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限合伙）财产份额的受让方应继续 遵守锁定期的要求。 期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会及/ 或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人承诺不得转让、赠与、质 押或以其他形式处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。 人直接或间接持续拥有合伙企业权益的时间不足 12 个月，则自合伙企 业取得上市公司本次发行的可转换公司债券之日起 36 个月内，本人承 诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的合伙 创芯技术、创 关 于 穿 透 锁 企业全部财产份额。 芯科技全体合 定的承诺函 3、根据合伙协议约定，如本人在服务期届满前触发合伙协议约定 伙人 的退伙情形，导致执行事务合伙人或其指定人士根据合伙协议约定的方 式和价格回购本人所持合伙企业财产份额的，不受前述限制。如发生前 述情形的，本人所持合伙企业财产份额的受让方应继续遵守锁定期的要 求。 期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会及/ 或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （三）标的公司及其董监高作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 关于不存在 1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号 不 得 参 与 任 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情 何 上 市 公 司 形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 创芯微 重 大 资 产 重 侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产 组 情 形 的 说 重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上 明 述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/企业保 证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情 形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 关于不存在 侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产 不得参与任 创芯微董事、 重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上 何上市公司 监事、高级管 述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效 重大资产重 理人员 之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 组情形的说 明 幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜 所涉及的资料和信息严格保密。 本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为 本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供 了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、 资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所 提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供 的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需 关 于 所 提 供 的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实 信 息 真 实 一致。 创芯微 性、准确性 本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 和 完 整 性 的 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 承诺函 根据本次交易的进程，本公司及其子公司、董事、监事、高级管理 人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交 易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和 文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别 和连带的法律责任。 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、 准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐 瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或 原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的， 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和 关于所提供 说明的事实均与所发生的事实一致。 创芯微董事、 信 息 真 实 本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 监事、高级管 性、准确性 露的合同、协议、安排或其他事项。 理人员 和完整性的 根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监 承诺函 督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文 件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的 要求。 本人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别 和连带的法律责任。 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券 法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受 到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 关于无违法 或仲裁。 创芯微 违规情形的 承诺函 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产 生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、 兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和 国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的 行为。 正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事 创芯微董事、 关 于 无 违 法 处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 监事、高级管 违 规 情 形 的 会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责 理人员 承诺函 的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件 及行政处罚的情形。 况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委 员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。 性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 （一）业绩承诺设置具有合理性 本次交易，业绩承诺方承诺标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度净利润合 计不低于 22,000 万元。前述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的 会计师事务所审计的标的公司合并报表剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用影响 的归属于母公司股东的净利润为准。 本次交易的业绩承诺以中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、 财务分析和调整情况，符合标的公司未来发展预期及行业趋势，具体如下： 集成电路产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。 近年来密集出台了多项支持政策，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的 若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产 业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划 和 2035 年远景目标纲要》等。除上述各项鼓励政策，国家也站在国家战略高度对产业 发展提出顶层规划，自上而下地从研发项目支持、产业投资、人才补贴等方面进行多 角度、全方位的扶持，促进集成电路产业的发展。国家的政策支持为行业创造了良好 的政策环境和投融资环境，为集成电路行业发展带来了良好的发展机遇，并在促进行 业发展的同时加速产业的转移进程，国内集成电路行业已进入长期快速增长通道。 模拟集成电路作为半导体的重要分类之一，模拟集成电路的应用范围广阔，消费 电子产品与工业级电子产品的技术更替令模拟集成电路在过去十年持续增长。根据 IC insights 预测，全球模拟产品市场 2021 至 2026 年的年复合增长率预计将达 7.4%。 目前，半导体产业已进入继个人电脑和智能手机后的下一个发展周期，其最主要 的变革力量源自于 5G 通信、物联网、智能制造、汽车电子等新应用的兴起。根据 IBS 报告，新应用将驱动半导体市场增长至 2027 年的 7,989 亿美元。模拟集成电路作为这 些新应用中不可或缺的组成部分，伴随新应用市场的持续旺盛，其景气程度有望保持 螺旋上升的状态，下游市场空间广阔。 根据海关总署统计数据，2023 年中国集成电路进口额高达 24,590.7 亿元，是中国 进口金额最高的商品，超过原油、农产品和铁矿石的进口额，而同期中国集成电路出 口额为 9,567.7 亿元，贸易逆差 15,023 亿元，集成电路国产替代空间巨大。与此同时， 随着我国经济的发展以及贸易规模的扩大，参与国际贸易与全球竞争的广度与深度逐 步加深，在集成电路等关键领域的贸易摩擦也进一步加剧。日益频繁的国际贸易摩擦 对国产芯片的“自主、安全、可控”提出了迫切需求，加速了集成电路的国产替代进 程，国内半导体供应链国产化进程不断加速。我国模拟芯片企业有望通过技术进步与 自主创新，整合境内集成电路产业链资源，把握国产替代的历史机遇。 加全球经济发展增速放缓以及国内经济面临需求回落等因素的影响，下游终端消费电 子市场需求受到不同程度的抑制，整体行业增速有所放缓，2022 年及 2023 年 A 股半 导体行业上市公司净利润同比变动中位数分别为-14.54%及-33.46%，标的公司同行业 可比公司 2022 年及 2023 年的净利润平均同比下滑 37.29%和 64.40%。 标的公司专注于模拟芯片中的电池管理和电源管理芯片开发，模拟芯片的设计依 赖于研发经验的积累，标的公司经过多年研发创新，拥有数百种产品型号，可满足客 户多元化的需求，2023 年标的公司经营情况回暖，2023 年营业收入及净利润已超过 三季度以来同比增速首次转正，环比增速达 13.41%。2023 年第三季度全球 PC 出货量 同比下降 6.9%，环比上升 12.2%，连续两个季度环比上升，表明市场正逐步走出谷底。 根据 IDC 数据，2023 年第四季度，中国智能手机市场出货量约 7,363 万台，同比增长 未来随着国产芯片替代进程的不断推进，国内晶圆代工产能释放，代工价格企稳， 标的公司市场品牌和规模效应初步突显的背景下，业绩承诺具有可实现性，未来随着 标的公司业绩提升，将能够增强上市公司的盈利能力。 （二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施 本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及 中小股东利益，具体如下： （1）交易对方杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得 的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可 转换公司债券结束之日起至业绩承诺期届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的 会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有 关业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准） 期间内不得转让。 （2）锁定期间不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。 本次交易，业绩承诺方所获得可转换公司债券及相应转股的股份的限售安排能够 较好地保障上市公司及中小股东的权益。 业绩承诺方未按协议约定的方式或期限履行补偿义务的，自逾期之日起至业绩承 诺方履行完毕补偿义务之日，业绩承诺方应以逾期未补偿的金额为基数，按每日万分 之三向上市公司支付滞纳金。 此外，针对业绩承诺方可能出现的违约情形，必要时上市公司将使用诉讼手段保 证业绩补偿的实现。如果业绩承诺方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司将积极 使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。 杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签署的《发行可转换公司债券 及支付现金购买资产协议》中约定了“竞业禁止”条款，并确定了核心员工名单，具 体内容如下： 杨小华、白青刚承诺在业绩承诺期届满后 2 年内及任职期间和离职后的 2 年内 （孰晚），不得在标的公司以外直接或间接从事与标的公司相同或类似的业务，或通 过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除标的公司关联公司以外的 其他与标的公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于 标的公司的商业机会；违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，并需赔偿标的 公司的全部损失，违反前述承诺的人员需分别赔偿因其各自违约行为而给标的公司造 成的全部损失。 业绩承诺方承诺确保标的公司核心人员（包括不限于截至《发行可转换公司债券 及支付现金购买资产协议》签署日直接或间接持有标的公司股份超过 0.5%的员工、标 的公司各部门负责人、标的公司关键技术人员）应与标的公司签署并履行有效期覆盖 业绩承诺期的劳动合同，并与标的公司签署经上市公司认可的《竞业限制协议》。 上述关于“竞业禁止”条款的约定，保证了标的公司核心人员的稳定性，有利于 标的公司在行业内保持技术领先和人才优势。 综上，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履 约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。 （本页无正文，为《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债 券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（注册稿）》之签章 页） 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 年 月 日